这一夜无论城头的士兵还是城下的青州士兵都是难以入眠的一夜，在城下四座大营内，罗士信、尉迟恭、苏定方等大将都在召集手下商议攻城方案，他们要的已经不是赏金和升官，而是一种荣耀，一种尊严。
在四座大营中，尉迟恭负责东城，由于尉迟恭一万手下主要以新兵为主，他是四支青州军中势力最弱的一支。
另外，裴行俨的手下主要是骑兵，六千步兵被徐世绩带去围困高士达骑兵，所以明天攻城战裴行俨就无法参加，张铉率领的军队是后勤军，也不参加攻城，实际上是罗士信、尉迟恭和苏定方三支军队参与攻城战，攻城竞争战将他们三人之间展开。
大将将任务分解给各营，各营偏将又召集校尉、旅帅明确任务，层层转达，从主帅到大将到所有士兵，人人摩拳擦掌，等待着天亮一刻的来临。
在尉迟恭军中的一顶大帐内，队正王敬玄和数十名手下商量攻城细节。
“我去看过攻城梯了，攻城梯高三丈，前端有挂钩，护城河宽一丈五尺，城墙前端空地大概宽五尺，我算了一下，攻城梯正好放在护城河中间位置，这就要求下盘要结实，我觉得护城河上至少要垫两层板，两层板上都要钉上横条，尤其上面一层板前后都要钉上，防止打滑，刘三，这件事就交给你了。”王敬玄对一名火长吩咐道。
“大哥放心吧！我今晚就把横条钉好。”
“不仅今晚要钉好横条，明天在护城河上铺木板时，一定要把铁钉在土里钉实了，这些细节千万不要疏忽，你小子记住了。”
刘三默默点了点头，王敬玄又道：“明天按照惯例我先攀城，第一火和第三火跟随我，第二火和第四火紧随其后，第五火用弓箭掩护，争取最短时间上城。”
说到这，王敬玄叹了口气，“我估计明天会有弟兄伤亡，所以有些话要说在前面，如果我们拿到赏金，第一份给阵亡弟兄，第二份给受伤致残的弟兄，剩下的大家均分，所有弟兄都一样，包括我王敬玄，大家有没有意见，有意见现在提！”
一名火长道：“赏金分配没有问题，就是队正若不幸阵亡，谁来指挥？”
“我如果阵亡，第一火长接手指挥，第一火长阵亡，第二火长接替，以此类推，下面大家把自己的东西收拾一下吧！打个包放好，如果自己死了，就托其他弟兄带回家去。”
众人都各自散了，王敬玄取出一个包裹递给火长刘三，“我如果阵亡，兄弟就替我把这个包裹交给你大嫂，并告诉你侄儿，他爹是怎么死的！”
刘三点点头，“大哥，如果我阵亡了，也烦请你把我的东西带给我老娘。”
王敬玄拍拍他肩膀笑道：“希望我们两人都平安无事！”
………..
东天空终于泛起了鱼肚白，烟灰色的晨曦笼罩着大地，卯时终于来临，青州军主营内终于响起了咚！咚！咚！的巨大战鼓声。
各营士兵如蚁聚集，迅速在大营中排列阵型，青州军在一夜之间搭建了一座高达三丈，方圆五丈的观战木台，位于南城两里之外，这是战旗指挥中心。
两军作战，无论是攻城还是野战，都需要靠战鼓和战旗来指挥战斗，尤其在夜间作战，战鼓声就更显得重要。
此时张铉并不在木台上，而是带着十几名将领骑马巡视南皮县城。
事实上，张铉对南皮县的各种情况已经从很多渠道了解清楚了，但今天却是第一次亲眼查看。
南皮县城不高，城墙大约两丈五尺，墙体也不够宽厚，城头只能容两辆马车并行，无法架设投石机、石砲等重型投掷武器，城下也有护城河，但只有一丈五尺宽，护城河看起来也不深，但河内布满了尖桩，一旦落入护城河内，必死无疑。
总体看来，南皮县显得十分陈旧，只勉强具有一点防御功能，但城头上密密麻麻站满了士兵，人人张弓搭箭，警惕而不安地注视着城外的隋军聚集。
这时，一名负责指挥的牙门将飞奔来报，“启禀大帅，各军已准备就绪！”
张铉看了看天色，淡然道：“开战吧！”
片刻，惊天动地的鼓声再次响起‘咚——咚——咚——’鼓声并不急促，但它却显得十分低沉有力，动人魂魄，让城头士兵的眼皮也跟着它不由自主地跳了起来。
张铉已退出战场，将战场让给了进攻大军，三万大军从东、西、南三个方向向南皮发动了进攻，惟独留下了北城，这也是给城中守军一个逃亡的机会，防止他们在绝望中和城中民众玉石俱焚。
隋军如潮水般杀向城池，尽管三支攻城军队都有自己的攻城方案，但前几个步骤都完全一致，
为首是三千弓弩大盾兵，由于城头没有投石机，箭矢便成了攻城军队的最大威胁，防御并压制住城头的弓箭，便是弓弩大盾兵的任务。
城头箭如疾雨，铺天盖地地射向城下，士兵们顶着大盾奔跑，在距离城墙百步内将大盾固定在地面上，大盾下方有铁刺，不用时收在盾内，使用时将铁刺拉出插在地上，另外，大盾左右各有一个折叠支架，拉出来便可固定在地上。
城墙下迅速形成了一片盾墙，躲在大盾后面的士兵开始举弩向城头射箭，城上城下箭矢如雨，交织在一起，形成了一片漫天飞舞的箭网，随着伤亡加大，城头的箭势渐渐被压制住了。
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