就在距离城池十几里外的一片树林内，尉迟恭率领两千隋军在五更时分便已经抵达了东安县，他们就埋伏在树林内，耐心等待着攻城的机会。
尉迟恭被张铉任命为先锋，命他务必夺下东安县作为隋军的后勤补给重地，这是尉迟恭第一次独自率领军队行动，他心中十分紧张，但同时也很期待。
刚才进城的胡平就是尉迟恭专门安排的商队，目的是为了迷惑守城军队，尉迟恭虽然读书不多，但他十分好学，这次派胡平入城就是他从张铉那里学到的谋略：‘趁敌弱以攻之’。
尉迟恭耐心等待机会，他同时也在观察着县城，城墙高度只有一丈五尺，没有护城河，用普通攻城梯就可以上城，根据他事先派出斥候得到的情报，守城贼军只有一千人，装备十分简陋，攻下这座县城没有任何问题，关键是他会损失多少士兵，尉迟恭希望不损失一个士兵。
一天时间渐渐过去，黄昏来临，士兵们睡了一天，正聚在一起吃干粮，这时，一名去县城打探消息的斥候飞奔而来，向尉迟恭禀报道：“将军，守军主要集中在城北，南城墙那边守军很少，不足百人。”
尉迟恭点点头，这在他的预料之中，守军防备北方杀来的军队，对南面自然会有所疏忽，尤其这种乱匪，他们几乎是凭着本能来守城，不会有任何章法。
尉迟恭冷笑一声，回头令道：“传我的命令，天黑后行动！”
夜幕渐渐降临，这几天时常下雨，天气不太好，入夜后乌云闭合天空，城头和四野都变得一片漆黑，只有城楼上挂着一盏死气大灯笼时明时暗，光线微弱，使城外行人知道城门的位置。
或许是胡平带来的消息使胡三郎有点松懈了，夜间他没有上城巡视，而是躲在房间里喝酒吃肉，从青楼找来的两个**左右陪着他。
此时虽然已是阳春三月，但山区的夜晚还是有一点寒意，主将不在，士兵们也纷纷各自找地方睡觉，城头上只有几支巡哨士兵在来回巡逻。
南城墙数百步外，两千隋军已悄然埋伏在草丛中，他们携带着十架攻城梯，个个跃跃欲试，等待主将下令。
尉迟恭手执大铁枪，目光锐利地注视着城头，城头只有一队巡哨，大约二十余人，懒洋洋地沿着城头来回走动，也根本没有注意城外动静，似乎只是在应付差事，而且他们巡视的频率越来越慢，到最后半个时辰才会出现一次。
当巡哨士兵调头向东而去时，尉迟恭便知道机会来了，他低声喝令几句，一摆手，几十名士兵扛着一架攻城梯迅速向城下奔跑，尉迟恭紧随其后，他很谨慎，要自己攻上城头后才会下令士兵全线进攻。
攻城梯搭上城头，尉迟恭手提大铁枪迅速向城头攀爬，但事情就是那么巧，一名躲在城头睡觉的贼军士兵忽然尿急，爬上城垛向下撒尿，正好就站在尉迟恭头顶上，他一眼看见了城下攻城梯和无数黑影，一下被惊呆了。
腥臭的尿液洒在尉迟的头盔上，他顿时勃然大怒，狠狠一枪刺去，贼兵士兵下体被长枪刺穿，惨叫一声，跌翻下城去。
但这一声惨叫惊动了刚刚离去了巡逻队，二十几名贼军士兵纷纷向这边奔来，尉迟恭已经冲上城头，他大吼一声，挥枪向贼军杀去，一枪刺穿了三名贼军，长枪一挑，将三人一起挑飞下城去。
尉迟恭杀得兴起，大铁枪如暴风骤雨，枪枪致命，眨眼间，二十几名士兵被他杀死大半。
其余几名士兵吓得调头奔逃，在城头上大喊大叫，南城墙上的其余百名士兵也纷纷在睡梦中惊醒，从城楼内冲了出来，‘当！当！当！’警报钟声在南城头敲响。
这时，跟随尉迟恭的二十几名士兵也迅速上城，跟随尉迟恭阻击守城士兵的反攻，城墙两千隋军士兵也发动了，他们扛着十架攻城梯如潮水般向城墙涌来，一架架攻城梯在城头隋军士兵的指挥下搭上了城墙，两千人奋力向城头攀爬。
此时城头上百余士兵根本不是尉迟恭和他手下的对手，被杀得节节败退，死伤惨重，只片刻，大量隋军冲上了城头，剩下数十名贼军士兵见势不妙，纷纷向城下逃去.......
胡三郎在房间内正和两名粉头喝酒嬉戏，玩得正兴起，忽然院子传来亲兵紧张的喊声，“将军，城头上有警报声！”
胡三郎大吃一惊，他顾不得再喝酒，一脚踢翻两名**，穿上衣服奔出了院子，“怎么回事？”他大喝问道。
“不知道发生了什么事，是南城那边的警报声！”
“跟我来！”
胡三郎翻身上马，手提大刀向南城楼奔去，后面跟着数百士兵，但他们在大街上奔出不到百步，迎面冲来大群黑衣，胡三郎大刀一指，“是什么人？”
“是你祖宗！”
不等胡三郎反应过来，一支精光闪闪的大枪头已经出现他眼前，他躲闪不及，‘噗！’的一枪，大枪头刺穿了他的咽喉，胡三郎当场毙命。
尉迟恭冷笑一声，甩掉贼军主将的尸体，大吼一声道：“老子是巨灵神尉迟恭，投降者免死，反抗者一个不留，统统杀死！”
尉迟恭声如霹雳，加之他一枪刺死了胡三郎，其余数百士兵早已吓得魂飞魄散，纷纷跪下投降，“我们愿降，饶命！”
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