韩复榘正如李宗仁这家伙他们事先预料的一样，在得到日军在胶州登陆的部队多达两个师团后，韩复榘断然放弃黄河以北，将军队全部缩到黄河以南，随后在秘密谈判中指责浅沼花谷违反协议，此刻浅沼花谷的态度强硬，要求韩复榘立刻宣布脱离重庆国民政府，与皇军合作，否则北线日军将立刻发起进攻，强渡黄河攻克济南，消灭第三集团军。
韩复榘继续施展拖延之策，待北岸军队全部撤回南岸之后，日军的态度变得更加强硬，胶济线日军开始向潍县，烟台日军向莱阳进攻，而中国军队在这些地方几乎正规军，只有一个潍县保安团。
从德县压过来的日军主力，根本没管韩复榘放弃的陵县惠民等地区，只留下一个联队保持德县到渡口沿途的交通，其余部队全体压向黄河。
日军部队一展开，韩复榘也看清日军部署了，日军三个师团两个旅团分成三路，右翼一零八师团在济阳，中央第十师团和板田旅团在济南正面，左翼一零九师团和山本旅团在长清，三路日军成一字长蛇阵虎踞黄河北岸，等着韩复榘表态。
韩复榘也不答话拖了两天，等所有物资运完，各部队准备好，一夜之间全军撤离黄河南岸，放弃济南，向南撤退。
六月三日日军全线越过黄河，右翼一零九师团过河后很快占领邹平章丘，而后向周村发起进攻，沿途中国军队不战而逃。
左翼一零八师团和山本旅团渡河后当天即占领长清，随后一零八师团北上攻击济南，山本旅团南下进攻肥城；正面的矶谷廉介第十师团渡河后直接扑向济南，在济南城郊与第三集团军断后部队零星交火。
六月五日右翼日军占领周村，然后掉头南下向博山发起进攻，同日板垣占领潍县，十六师团占领莱阳，板垣占领潍县后，没有急于采取行动，而是在潍县等了四天，与十六师团会合，六月十日，板垣掉头南下，沿诸城沂水一路向临沂杀来。
六月六日，矶谷廉介几乎没费任何代价占领济南，一零八师团随即掉头南下在，在马山与山本旅团会合，六月十日，下元熊弥指挥一零八师团和山本旅团向肥城发起进攻，守御肥城的第三集团军二十二师与日军交火。
同日，右翼第九师团攻克博山，而后继续向莱芜发起进攻，这条路很轻松，兵力薄弱的中国军队几乎没有抵抗，山冈重厚感觉就像是在旅行。
矶谷廉介占领济南后，留下坂田旅团守御济南极其周边地区，自己率领第十师团扑向泰安。
韩复榘的种种举动让徐州的李宗仁和武汉的蒋介石都非常愤怒，蒋介石亲自发电韩复榘，要求坚守泰安，依托泰山地形阻击迟滞日军进攻。但韩复榘置之不理，继续率部向南撤退，矶谷廉介随后占领泰安。
泰安失守后，李宗仁再次电令韩复榘在大汶口建立防线，这次韩复榘好歹回了个电文，称日军人多势大，第三集团军装备低劣，无法抵挡。然后率部向退向曲阜，随后又退向兖州。
“这个韩复榘，简直是无法无天了。”徐祖贻气愤之极的将韩复榘的电报扔到桌上。
李宗仁和庄继华的声色却比较平静，韩复榘逃跑本在预料之中，可这事真发生了，俩人心里还是很生气，不过他们都还能克制住。
“不到二十天，山东丢了一大半，韩复榘真敢干。”庄继华叹口气，现在他最担心的是韩复榘的行动会不会引起连锁反应，五战区大部分部队都是杂牌部队，韩复榘现象一旦蔓延，这仗就不用打了。
李宗仁默默的盯着地图，心里在计算日军的企图，现在南北两线日军的作战企图已经全部暴露。
被向日军攻势如潮，南线日军的进展也比较顺利，不过中国军队的抵抗在逐渐增强，右翼日军一零六师团占领泰州后，师团主力全部转向左翼。至此南线日军的全部企图暴露，右翼只是虚晃一枪，为南京建立外围屏障，日军的攻击只有一条路，沿津浦铁路北上，总兵力三个半师团。
探明日军企图后，李宗仁也迅速调整，命令韩德勤和五十七军缪澄流合兵向泰州反攻，由韩德勤统一指挥。而于学忠五十一军渡过洪泽湖，在明光设立阻击阵地，十一集团军进驻凤阳临淮关。
对五战区来说，好消息也不是没有，蒋介石终于批准将汤恩伯军团调到五战区，在豫东休整的汤恩伯军团立刻车运徐州，在六月初到达徐州。
庄继华看着李宗仁，在五战区当副司令还是他第一次真正担任副职，从黄埔开始，他就一直担任主官，七连连长，三营营长，情报科长，第一师虽然名义上是副师长，但实际是师长，第一师的任何事情都由他独断专行。
“看来畑俊六吸取了柳川平助的教训，不敢分兵了，想以狮子搏兔之势压垮我军，”庄继华顺着李宗仁的目光看过去，见他的目光停留在淮南，便知道他心中担忧南线，这可以理解，桂军主力在南线：“德公，南线的打法是不是变一下。”
“你打算怎么变？”李宗仁问道，他心中有个模糊的想法，原来是想正面阻击，可如果这样，部队的损失会非常大，南线部队除了邓晋康的二十三集团军（前文有误，邓锡侯的部队番号是二十三集团军，二十二集团军是唐式遵的）就是他的桂军。
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