另一方面，周有福没有能及时拿下铁路的恶果正在蔓延，背靠铁路的日军，兵力运输兵力比之第5军要快得多。所以褚亭长不能继续等待自己的后续部队上来，拖延时间对他不利。他必须立即南下，在清迈附近击溃敌军主力。
徐冲已经南下为新的战役进行侦察，不过他虽然是很好的侦察兵，却不是间谍，只能在野外观察敌人调动，无法进城混进人堆里打探消息。
为了等待徐冲的情报以及发起战役必须的燃油和炮弹，第五军被迫多等了几天，毫无疑问，日本人会利用这几天，将金边的第3坦克旅团拉上来。那是一支拥有170至180辆坦克的强大力量。
根据419的侦察，该旅团装备的，是改进自97式的100式坦克，火力上较之自己的斯图尔特更强一些，机动能力也不弱。不多，周有福部在打扫战场时发现了一名被打死的第3坦克旅团的中尉参谋，可能是现行赶到战场进行观察的。在他的携行物品里发现了42年4月份，习志野装甲兵学校新修订的克部队教学大纲，这份教材让褚亭长找到一些门道。褚亭长手上还有早十年的日军装甲兵条例和用兵方略，大部分都是协同步兵的旧时代打法，但是这一本有了一些改进，开始强调坦克的突破能力。虽然意图对了，但是很多细节都是错误的。他注意到，教材的编写人事相田卓司，已经被自己干掉的14坦克联队的指挥官。
早在半年前， 褚亭长面对相泽卓司指挥的第14战车联队时，就发现了日军有学习德军的苗头，现在想来，这个14战车联队，正是从14师团剥离的战车部队，可见14师团就是针对装甲战而特别加强的。但是目前看来，日军对战术的修改，仍然停留在相泽联队覆灭前。可能是因为装甲战理论家的相泽兵败身死，让日军失去了总结教训的机会。
如果敌人将坦克旅团分散支援步兵，当然会造成麻烦，南亚地形非常适合坦克隐蔽，近200辆敌人坦克会将短促的进攻拖延成旷日持久的阵地战，而褚现在最缺的就是时间。但是如果敌人决定集中兵力，来一次长驱直入式的包抄，那倒是对了褚亭长的胃口。他可以通过一次决战，解决所有难题。
419的消息说没就没了，最后传来的情报表明，林处又要上岸来帮助自己，而419将绕过马六甲到孟加拉湾，这当然是褚亭长求之不得的事情，但是短期内，他再次失去了情报上的支援，而战役发起又是迫在眉睫。他只得用美国连联络机，将马强从泰北山区调来，填补侦察空缺。然后向史迪威要空中支援，希望能通过轰炸，来破坏铁路，并削弱敌人的兵力。
14师团退守清迈还来不及构筑攻势，周有福和赵小力的部队就紧跟过来。一同来到的，还有美军第10和第14航空队。大量B17与B25轰炸机，对清迈附近铁路线路展开了猛烈的昼间轰炸，试图破坏敌人的铁路运输。但是南方军直辖的第二铁道监部，在浜田寿荣少将指挥下，非常有效地抵抗住了狂轰滥炸。只要盟军飞机白天炸毁，夜间日军就能恢复运输。
徐冲的报告里，对日军第5特设铁道部队高度评价，该部队硬是靠骡马和专业性，维持住了野田的生命线，他建议盟军扔一些定时炸弹，必须最大程度消耗这支素质优良的铁道兵，以免后患。另外，他的侦察排还破坏了铁路信号，延迟了后方日军军列夜间发车，寄希望于美军飞机能在白天看到因为误点而暴露日军军列。
指挥第三旅团的天野国臣大佐，随同他的最后一个坦克大队，以及旅团指挥部到达了清迈，来不及拜会新上级野田，就开始忙不迭指挥坦克卸车，因为途中信号失灵，他的部队晚了4个小时才到，眼看天就要亮了。他判断，盟军飞机就到了。
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