“曹先锋使，可有良策？”薛崇将目光望向曹存实，希望这个一向有冲劲的小将能够提出不同意见。
曹存实上次力主出兵，结果却使得八千精锐天平军尽没，这段时间也是一直颓废不已。眼下听到节帅那充满暗示的话语，当即不由的道：“草贼新败，仓促逃窜，此正是一举歼灭草贼之时。职下愿率城中兵马出城伏击草贼，立斩黄贼之头，献于麾下！”
曹全晸大怒，“竖子休得胡言，今若出城，必当败绩。”
曹存实冷声道：“若吾兵败，情愿斩首！”
曹全晸也没有料到侄子居然如此偏激，只得长叹一声。不过却也还是劝了几句，无果后又为侄子出谋，“郓城北面、济水北岸有梁山，其路险峻，可伏兵于此。”
薛崇乃将郓城交与曹全晸，只留五百老弱于他。自与曹存实率三千人马前往梁山脚下埋伏。
第二天午后，黄巢率大军到达郓城城下。曹全晸顶盔贯甲，亲自坐镇城头，城上遍插旗帜，人影绰绰。黄巢观看城上，见旗帜森严，便无意攻城。眼见城头闭城坚守，一阵大声，“无能薛崇，真是胆小如鼠！”黄巢军在城下耀武扬威一阵，便直接往东而去。
草军大摇大摆的自郓州城下而过，城上无人敢出城。草军不由的一阵大笑，不免有些得意。行到晚上，草军就地扎营。
当夜四更时分，薛崇、曹存实与曹翔、曹翊等率三千兵马突然从山后杀出，直扑草军营地。草军被突袭，营中混乱四起，曹存实等只顾四处冲杀。
黄巢自睡梦中惊醒，听得天平军袭营，不由大怒，朱温策马赶到，“职下愿为大帅取薛崇首级！”
朱温三人带本部原本驻扎在后队，此时却是没有被冲散，当下点齐本部一路杀来。曹全晸长子曹翊正率兵杀来，两相混战。朱温早看出曹翊一身宝甲，定是领兵之将，策马挺枪直杀而来。曹翊年方十七，英勇无敌。朱温欺他年少，挺枪来刺，结果战不到数合，被曹翊一槊刺落马下。
曹翊正要取朱温首级，朱珍却是已经拍马赶到，大吼一声：“休伤我兄弟！”
两人交战数合，朱珍同样被刺落马下，朱存又拍马赶到，朱温朱存先后重新上马，伤的并不算重，三人围住曹翊一起混战。不料那曹翊勇猛绝伦，三人都不是对手。关健之时，朱温看准一个空当，按住右臂上暗藏的一只袖筒暗弩，一弩正中曹翊面门。
曹翊摔落马下，朱珍朱存二人赶上前去，一人补上一枪杀死曹翊。
曹翊一死，所部一营兵马军士无主，在朱温三人的率军掩杀之下，很快望风而逃。朱温三人乘势追杀，薛崇、曹存实、曹翔等被草军诸将挡住攻势，这时再被草军后军一冲，立即溃败，草军一路追杀至郓城下，幸好曹全晸在城上远远看到势头不好，连忙引了五百兵马出城接应，一阵撕杀，最后将薛崇与曹存实、曹翔接入城中。
三千出城兵马，加上曹全晸的那五百兵，回来时已经不足千人。
黄巢此时已经审问了俘虏，得知郓城之中守备空虚，便乘胜攻城。曹全晸回城后闻知长子身死乱军之中，当下昏死过去。城外草军攻城，曹全晸又晕迷不醒，薛崇心中恐惧万分，竟不肯守，直接令人开了南门，带着曹全晸等百余人直奔巨野泽岸边，跳上船直接逃走了大泽之中。
郓城无主，一时大乱，守军守不多时，将近天亮之时，郓城便被草军攻破城门。数万草军涌入郓城之中，一番劫掠烧杀，郓州州城化为废墟，黄巢抢光城中钱粮金帛，并青壮男女，以及军械铠甲等后，下令放火焚毁郓州城，然后裹挟着人口，运输着抢来的钱粮辎重，沿着济水继续向东北方向的济州逃去。
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