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吴世琮带着大部队还在东门这边抵御马尾军，可是马尾军只是进行第一波试探性进攻，他就已经是死伤惨重，战死以及重伤的超过两千，这样算下来，他也坚持不了多久，兴许在下一次马尾军发起攻击的时候，他们就将彻底溃败。
与其这样，还不如保存一些实力。于是吴世琮一番纠结之后终于下达了撤退的命令。城内剩余的兵力全都被他纠结起来，也还有八千五百余军士，抛弃了大量的辎重，至带上少量的干粮便快速向西撤退。向北去桂林是不可能的了，既然马尾军已经打到了这里，没理由不去大广西首府。
既然这样，只能将大军带回云南，在广西这地方，实在是没办法继续与马尾军抗衡的。马尾军养精蓄锐了一天半，早已经休息够了，到现在为止也都是炮营再发威，其他部队都没有捞到什么仗打。吴军逃跑，张有德等几名大将都主动请缨，刘应鳞也没有反对。他也不能就这么让吴世琮带着大军跑回云南去，以后他们再打云南，岂不是更费劲，还不如就在此刻将之先消灭掉。
忙于逃跑的吴军，这两天也受到了祝福，前几天就已经是连续的大晴天，现在也是一样，这也让吴军逃跑的速度飞快，晒得梆硬的土路不比水泥路面差多少，沿着梆硬的土路，将近一万吴军直奔云南方向而去。
可这里毕竟是广西，广西中部乃是大片的热带雨林，矿企人现在还是处于雨季，连续几个大晴天，已经是极为少见的事情了。两天行军近两百里，这对吴军或者说吴世琮来说，也算是史无前例了，这也难怪，屁股后面紧追着马尾军，只要落下来小命就玩完了。当然，落后掉队的很多吴军并没有被杀死，而是主动投降成了马尾军的俘虏。
正当吴军的将领们，感叹着自己运气好的时候，瓢泼大雨就伴着空中的骄阳开始挥洒了。前一刻还梆硬的土路，下一刻就变成了柔软的羽绒枕头，一脚下去就是没过脚踝的烂泥，这对吴军来说无疑是个最大的噩耗。
第三天的行程，吴军从早到晚一刻也没有停歇，可只走了短短的十五里，这可不是什么好征兆，吴世琮还算是果断，这时候保命要紧，在夜里就下令，丢弃所有不必要的辎重，兵器、杂炮、粮车等等补给，这些东西都成了累赘，为了加快行军速度，撤出这片烂泥潭这些都不重要，重要的是撤出这片泥泞地，逃过追杀才是最为要紧的事情。
第四天的行程，依旧是一刻也不停歇，虽说丢掉了大批的辎重，可一天的行程，不过只增加了区区十里地。四天的时间，吴军穿过隆安、平果、田东三县来到了田阳县，这一片的路本就不好走，现在更是都被淤泥所覆盖，按着这个速度，吴军想要撤到云南境内，至少还需要半个月的时间。
可马尾军会给他们半个月的时间吗？这当然是不可能的，其实在第二天的时候，马尾军就追上了吴军，一马尾军的脚力，跑步是从来不输人的。先前他们迟迟不动，只是在收拾吴军留下的辎重。广西这片，越到深处马尾军的供给也很难及时运到，那么接收战利品，以战养战是最好的方式。
连续两天在泥泞之中行走，许多吴军士兵的鞋子已经烂掉了，与靴子一起烂掉的还有脚板。他们哪里经受过这样强度的急行军呀，平时训练都是好几天一次，受了这么些苦一个个全都抱怨不止。马尾军还不担心这些，军事思想工作一直是军队工作的要点，马尾军战士虽然累，但是在队官以及上级军官的不断激励下，加上不断抓住吴军士卒，马尾军士气依旧高昂。
现在的吴军，最缺的就是时间和药物，前几天晴天，行军速度虽说很快，但水源却是个问题，开始的时候能喝些井水，但是马尾军紧追不舍，就连打井水的时间也没有了。可边上虽说是一条江右江，可是里面的水却不能直接饮用。而现在大雨滂沱，汇聚成了山洪，洪水过后多是疫病，水源就成了大问题。
马尾军在后面稍显悠闲，就吊在后面，每一次路过村庄都会打足了水。疲惫、病痛、恐惧，也开始在雨中蔓延，第四天夜里正当疲惫的吴军士兵陷入沉睡的时候，一声声马匹的嘶鸣，却搅了他们的好梦。
马尾军开始主动袭击了，来袭的马尾军，第一时间针对的目标不是普通士卒而是吴军中仅剩的千余匹战马。千余匹战马，是个很大的财富，而且对于马尾军十分有用，当然对于吴军也是十分重要的。这一点与普通吴军的生命相比，这些战马的价值似乎更大。而且吴军若是失去了战马，那么他们的主将都逃不掉了。
马尾军选定的时间正是中午，此刻雨早已停歇。雨天的时候，马尾军的步枪使用并不方便，这时候天空乌云已经慢慢散去却是最好的时机。之所以选这个时候，是因为前面百里外就是百色城，再往西的话路就更难走了，全都是山路，马尾军追击都不好追。玩意吴世琮在带着士卒埋伏在峡谷两侧，那马尾军就麻烦了。
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